BGH: Limited-Inhaber haftet nicht persönlich

In einem aktuellen Urteil hat der BGH (Urt. v. 14.03.2005 - Az.: II ZR 5/03) noch einmal bekräftigt, dass eine englische Limited einer deutschen GmbH gleichsteht und somit der Gesellschafter grundsätzlich nicht persönlich, sondern nur mit seinem Stammkapital haftet.

Die Vorinstanzen hatten den Gesellschafter zur persönlichen Haftung verurteilt, da er die Limited in Deutschland betrieb und nicht ins deutsche Handelsregister angemeldet hatte.

Dem hat der BGH eine klare Absage erteilt:

"Das Urteil des Landgerichts hat aber deshalb keinen Bestand, weil die Gleichsetzung der wirksam als limited liability company gegründeten und damit nach englischem Recht rechtsfähigen U. Ltd. mit einer - mangels Eintragung in einem deutschen Handelsregister - nicht als GmbH existenten Gesellschaft (§ 11 Abs. 1 GmbHG) und die daraus abgeleitete persönliche Handelndenhaftung des Beklagten als Geschäftsführer analog § 11 Abs. 2 GmbHG für die Verbindlichkeiten der U. Ltd. aus den (...) abgeschlossenen Kauf-(...)verträgen (...) mit der in Art. 43 und 48 EG garantierten Niederlassungsfreiheit unvereinbar ist."

Und weiter:

"Nach der Rechtsprechung des EuGH ist die in einem Vertragsstaat nach dessen Vorschriften wirksam gegründete Gesellschaft in einem anderen Vertragsstaat - unabhängig von dem Ort ihres tatsächlichen Verwaltungssitzes - in der Rechtsform anzuerkennen, in der sie gegründet wurde (...).

Aus der Anerkennung der Rechtsfähigkeit einer solchen Gesellschaft folgt zugleich, daß deren Personalstatut auch in bezug auf die Haftung für in ihrem Namen begründete rechtsgeschäftliche Verbindlichkeiten einschließlich der Frage nach einer etwaigen diesbezüglichen persönlichen Haftung ihrer Gesellschafter oder Geschäftsführer gegenüber den Gesellschaftsgläubigern maßgeblich ist.

Danach scheidet im vorliegenden Fall eine Haftung des Beklagten analog § 11 Abs. 2 GmbHG für die von ihm als Geschäftsführer namens der U. Ltd. rechtsgeschäftlich begründeten Verbindlichkeiten aus; nach dem für das Personalstatut dieser private limited company (Kapitalgesellschaft) maßgeblichen englischen Recht haftet deren Geschäftsführer als Leitungsorgan - wie im deutschen GmbH-Recht - grundsätzlich nicht persönlich für solche Gesellschaftsverbindlichkeiten."