KG Berlin: Anforderungen an eine Limited im Prozess

Das KG Berlin (Urt. v. 11.02.2005 - Az.: 5 U 291/03) hatte darüber zu entscheiden, welche Anforderungen an eine Limited zu stellen sind, die in einem Gerichtsverfahren als Klägerin auftritt.

Die Klägerin ist eine auf der Isle of Man registrierte und mit ihrer Firmenzentrale dort ansässige Gesellschaft. Nach Schluss der mündlichen Verhandlung hat sie verspätet nachfolgende Urkundskopien beigefügt: Gesellschaftssatzung (Memorandum and Articles of Association) und Gründungsbescheinigung (Certificate of Incorporation).

Daraufhin wies das LG Berlin die Klage als unzulässig ab, da die Klägerin nicht partei- und prozessfähig sei. Hiergegen legte die Klägerin Berufung vor dem KG ein.

Das KG lehnte die Klage jedoch aus den gleichen Gründen ab:

"Die Berufung ist (...) unbegründet. Das Landgericht hat die Klägerin mit Recht als partei- und prozessunfähig angesehen. (...)

Die Parteifähigkeit gehört - ebenso wie die Prozessfähigkeit und die Legitimation der gesetzlichen Vertreter einer Partei - zu den Prozessvoraussetzungen, deren Vorliegen gemäß § 56 Abs.1 ZPO in jeder Lage des Verfahrens und in jedem Rechtszug von Amts wegen zu prüfen ist (...). Der Grundsatz der Amtsprüfung bedeutet aber nicht, dass das Gericht den Sachverhalt von Amts wegen ermittelt und aufklärt.

Es verbleibt vielmehr bei dem Beibringungsgrundsatz. Das Gericht hat regelmäßig nur auf Bedenken aufmerksam zu machen und die Parteien aufzufordern, die erforderlichen Nachweise zu beschaffen. Bei deren Prüfung ist das Gericht an die allgemeinen Beweisvorschriften, insbesondere an Beweisanträge, nicht gebunden und überzeugt sich im Wege des Freibeweises (...).

(...) Die Klägerin hat (...) ihre Gründung und - fortbestehende - Eintragung bei dem Gesellschaftsregister (Companies Registry) der Isle of Man nicht hinreichend nachgewiesen.

Die Isle of Man verfügt über eine eigene gesetzliche Regelung des Gesellschaftsrechts, die sich eng an das britische Recht anlehnt (...). Danach bedarf es zur Gründung einer Private Company Limited By Shares zunächst der Errichtung einer Gründungsurkunde und einer Gesellschaftssatzung (Memorandum and Articles of Association). Zur Entstehung der Gesellschaft, insbesondere zur Erlangung ihrer Rechtsfähigkeit und zum Eintritt der Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen, ist die Eintragung (registration) in das Gesellschaftsregister (Companies Registry) erforderlich. Bei Vornahme der Eintragung hat der Registrierungsbeamte eine Gründungsbescheinigung (Certificate of Incorporation) auszustellen. Diese Urkunde begründet eine unwiderlegliche Vermutung für die Erfüllung der gesetzlichen Gründungsvoraussetzungen und daher den vollen Beweis dafür, dass die Gesellschaft als juristische Person entstanden ist (...)."

Auf den konkreten Fall bezogen bewerten die Richter dies nun wie folgt:

"Die von der Klägerin vorgelegten Urkunden reichen zum Beweis ihrer Behauptung, als Private Company Limited By Shares nach dem Recht der Isle of Man gegründet und auch gegenwärtig noch in das dortige Gesellschaftsregister eingetragen zu sein, nicht aus.

Das von der Klägerin vorgelegte "Memorandum und Articles of Association", bei dem es sich um die Orginalurkunde handeln soll, ist zum Nachweis ihrer Gründung als Private Company Limited By Shares für sich allein nicht geeignet, weil die Gesellschaft als solche erst mit der Eintragung in das Gesellschaftsregister entsteht. Erst die Vorlage der Gründungsbescheinigung (Certificate of Incorporation) (...) könnte daher vollen Beweis für die Gründung und die Rechtsfähigkeit der Klägerin (...) erbringen.

Die Klägerin hat jedoch sowohl die Gründungsbescheinigung (Certificate of Incorporation) (...) als auch die Bescheinigung über die Namensänderung (Certificate of Change of Name) (...) lediglich als Kopien vorgelegt, denen als solche keine Urkundenqualität zukommt.

Die Beweiskraft öffentlicher Urkunden gemäß § 438 ZPO kann jedoch nur den vom Gesellschaftsregister ausgestellten Originalurkunden oder öffentlich beglaubigten Kopien dieser Urkunden zukommen. (...)

Schon die wirksame Gründung der Klägerin ist nach alledem nicht bewiesen.

Darüber hinaus hat die Klägerin auch keinen aktuellen Auszug aus dem Gesellschaftsregister der Isle of Man vorgelegt, obwohl ihr dies mit Beschluss vom 5.März 2004 aufgegeben worden ist. Die Vorlage einer solchen aktuellen Bescheinigung ist erforderlich, um sicherzustellen, dass die Klägerin gegenwärtig noch im Gesellschaftsregister eingetragen und nicht zwischenzeitlich gelöscht worden ist. (...)

Nach alledem kann auch die gegenwärtige Existenz der Klägerin nicht angenommen werden."